1. Interpretacja

1.1 Definicje pojęć

Dzień roboczy: dzień, który nie jest sobotą, niedzielą ani świętem państwowym w Anglii i w którym banki w Londynie są otwarte. Terminy świąt bożonarodzeniowych są ogłaszane na początku każdego roku.

Umowa: Umowa pomiędzy dostawcą a klientem dotycząca sprzedaży i zakupu produktów zgodnie z niniejszymi ogólnymi warunkami handlowymi.

Klient: osoba lub firma, która kupuje produkty od dostawcy.

Siła wyższa: zdarzenie, okoliczność lub przyczyna, która pozostaje poza uzasadnioną kontrolą jednej ze stron.

Dostawca: La Riche Limited, spółka zarejestrowana w Anglii i Walii pod numerem 01543871, z siedzibą pod adresem 10 Towerfield Close, Shoeburyness, Southend-On-Sea, Essex, SS3 9QP, Anglia.

Terminy: niniejsze warunki dostawy.

Tłumaczenia ustne:

(a) Termin „osoba” oznacza osoby fizyczne, osoby prawne i podmioty nieposiadające osobowości prawnej (niezależnie od tego, czy posiadają one osobowość prawną, czy nie).

(b) Każde odniesienie do strony obejmuje jej osobistych przedstawicieli, następców prawnych i upoważnionych cesjonariuszy.

(c) Każde odniesienie do ustawy lub przepisu ustawowego stanowi odniesienie do tej ustawy lub tego przepisu ustawowego w ich zmienionej lub nowo uchwalonej wersji. Każde odniesienie do ustawy lub przepisu ustawowego obejmuje wszystkie przepisy podrzędne, które zostały uchwalone zgodnie z tą ustawą lub tym przepisem ustawowym.

(d) Wszystkie słowa następujące po terminach „w tym”, „obejmują”, „w szczególności”, „na przykład” lub podobnych wyrażeniach należy rozumieć jako przykłady i nie ograniczają one znaczenia poprzedzających je słów, opisów, definicji, wyrażeń lub terminów.

(e) Każde odniesienie do dokumentów lub pism obejmuje również wiadomości e-mail.

2. Podstawa umowy

2.1 Niniejsze warunki mają zastosowanie do umowy z wyłączeniem wszelkich innych warunków, które klient chciałby narzucić lub uwzględnić lub które miałyby zastosowanie w sposób dorozumiany na podstawie przepisów prawa, zwyczajów handlowych, praktyk lub zwyczajów handlowych. Klient zrzeka się wszelkich praw do powoływania się na warunki potwierdzone w dokumentach klienta, dostarczonych wraz z nimi lub zawartych w nich, które są niezgodne z niniejszymi warunkami.

2.2 Aby złożyć zamówienie na produkty, klient musi wysłać formularz zamówienia do dostawcy. Klient ponosi odpowiedzialność za kompletność i prawidłowość danych podanych w przesłanym formularzu zamówienia.

2.3 Wysłany formularz zamówienia stanowi ofertę klienta zawarcia umowy z dostawcą, jednak staje się wiążący dopiero po jego przyjęciu przez dostawcę zgodnie z punktem 2.4.

2.4 Zamówienie jest wiążące, a umowa zostaje zawarta dopiero po przyjęciu zamówienia przez dostawcę za pośrednictwem poczty elektronicznej. Przyjęcie zamówienia leży w gestii dostawcy i jest uzależnione od otrzymania płatności. Dostawca może według własnego uznania zaakceptować zmiany w zamówieniu po jego przyjęciu. Po przyjęciu zamówienia dostawca wystawia zamówienie towarzyszące z numerem referencyjnym zamówienia, który każda ze stron wykorzystuje do identyfikacji tego zamówienia.

2.5 Wszystkie próbki, rysunki, opisy lub materiały reklamowe przygotowane przez dostawcę, w tym wszystkie opisy lub ilustracje zamieszczone na stronie internetowej dostawcy, służą wyłącznie do przekazania ogólnego wyobrażenia o produktach tam wymienionych. Nie stanowią one części umowy i nie mają mocy umownej. Klient przyjmuje jednak do wiadomości, że produkty podlegają ważnym instrukcjom użytkowania i ostrzeżeniom zawartym w broszurach, na opakowaniach, etykietach i innych dokumentach dostarczonych przez dostawcę, których szczegóły są dostępne na stronie internetowej dostawcy. Klient akceptuje dostawę produktów na tej podstawie i zobowiązuje się do zapewnienia, że wymienione ostrzeżenia i instrukcje użytkowania zostaną udostępnione wszystkim osobom, którym klient dostarcza produkty. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za odsprzedaż lub dystrybucję produktów.

2.6 Oferta złożona przez dostawcę na produkty nie stanowi oferty. Oferta jest ważna tylko przez okres 30 dni od daty jej złożenia.

3. Produkty

3.1 Produkty są opisane na stronie internetowej dostawcy.

3.2 Dostawca zastrzega sobie prawo do zmiany produktów, w tym wszystkich opisów, jeśli jest to konieczne ze względu na obowiązujące wymogi prawne lub administracyjne.

4. Jakość

4.1 Dostawca gwarantuje, że produkty:

(a) odpowiadają ich opisowi oraz

(b) wolne od istotnych wad konstrukcyjnych, materiałowych i produkcyjnych.

4.2 Z zastrzeżeniem postanowień punktu 4.3 obowiązują następujące postanowienia:

(a) Klient powiadomi dostawcę na piśmie w ciągu 30 dni od dostawy, że wszystkie lub część produktów nie spełniają gwarancji określonej w punkcie 4.1; oraz

(b) Klient przedstawia dowody, w tym dowody fotograficzne, potwierdzające wadę, a dostawca otrzymuje (w razie potrzeby) odpowiedni termin na sprawdzenie tych produktów; oraz

(c) klient (na żądanie dostawcy) zwróci te produkty do siedziby dostawcy,

Dostawca, według własnego uznania, naprawi lub wymieni wadliwe produkty (lub ich części) lub zwróci pełną cenę wadliwych produktów, jeśli zostaną one zwrócone w stanie nadającym się do ponownej sprzedaży. Jeśli w ciągu 30 dni od dostawy nie zgłoszono żadnych wad, produkty uznaje się za przyjęte, a wszelkie prawa do odmowy wygasają.

4.3 Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za nieprzestrzeganie gwarancji określonej w punkcie 4.1 przez produkty w następujących przypadkach:

(a) Klient nadal korzysta z produktów po otrzymaniu powiadomienia zgodnie z punktem 4.2.

(b) wada wynika z nieprzestrzegania przez klienta ustnych lub pisemnych instrukcji dostawcy dotyczących przechowywania, uruchomienia, instalacji, użytkowania i konserwacji produktów lub (w przypadku ich braku) dobrych praktyk handlowych mających zastosowanie w tym zakresie;

(c) wada wynika z faktu, że dostawca postępował zgodnie z instrukcjami klienta;

(d) klient modyfikuje lub naprawia te produkty bez pisemnej zgody dostawcy;

(e) uszkodzenie wynika z normalnego zużycia, działań umyślnych, zaniedbania lub nietypowych warunków przechowywania lub pracy; lub

(f) Produkty odbiegają od opisu ze względu na zmiany wprowadzone w celu zapewnienia ich zgodności z obowiązującymi wymogami prawnymi lub regulacyjnymi.

4.4 Z wyjątkiem przypadków wymienionych w niniejszym punkcie 4, dostawca nie ponosi odpowiedzialności wobec klienta za nieprzestrzeganie gwarancji produktu określonej w punkcie 5.1.

4.5 Warunki zawarte w sekcjach 13–15 ustawy o sprzedaży produktów (Sale of Products Act) z 1979 r. są wyłączone z umowy w zakresie dozwolonym przez prawo.

4.6 Niniejsze warunki mają zastosowanie do wszystkich produktów naprawionych lub wymienionych przez dostawcę.

5. Prawo własności i ryzyko

5.1 Ryzyko związane z produktami przechodzi na klienta wraz z dostawą.

5.2 Prawo własności do produktów przechodzi na klienta dopiero po otrzymaniu przez dostawcę pełnej zapłaty (gotówką lub w postaci środków dostępnych do swobodnego dysponowania) za produkty i wszystkie inne towary, które dostawca dostarczył klientowi i których zapłata jest wymagalna. W takim przypadku prawo własności do produktów przechodzi w momencie zapłaty wszystkich tych kwot.

5.3 Do momentu przejścia własności produktów na klienta, ten ostatni ma:

(a) przechowywać produkty oddzielnie od wszystkich innych towarów klienta, tak aby można je było łatwo zidentyfikować jako własność dostawcy;

(b) nie usuwać, nie niszczyć ani nie zakrywać etykiet lub opakowań umieszczonych na produktach lub odnoszących się do nich;

(c) utrzymywać produkty w zadowalającym stanie i ubezpieczyć je od wszelkich ryzyk od daty dostawy na pełną wartość;

(d) niezwłocznie poinformować dostawcę, jeśli wystąpi którekolwiek z zdarzeń wymienionych w punktach 9.1(b) do 9.1(d); oraz

(e) udostępniać dostawcy wszelkie informacje, o które może on od czasu do czasu poprosić w odpowiedni sposób, dotyczące:

(i) produkty; oraz

(ii) aktualna sytuacja finansowa klienta.

5.4 W dowolnym momencie przed przeniesieniem własności produktów na klienta dostawca może zażądać od klienta przekazania mu wszystkich produktów znajdujących się w jego posiadaniu, które nie zostały odsprzedane ani nieodwołalnie włączone do innego produktu, a jeśli klient nie zastosuje się do tego żądania niezwłocznie, uzyskać dostęp do wszystkich pomieszczeń klienta lub osoby trzeciej, w których produkty są przechowywane, w celu ich odzyskania.

6. Ograniczenie odpowiedzialności

6.1 Ograniczenia i wyłączenia przewidziane w niniejszym punkcie 6:

(i) mają zastosowanie do wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z umowy lub związanej z nią, w tym odpowiedzialności umownej, odpowiedzialności deliktowej (w tym za zaniedbanie), odpowiedzialności za podanie nieprawdziwych informacji, odpowiedzialności za zwrot kosztów lub inne; oraz

(ii) odzwierciedlają zakres ubezpieczenia wykupionego przez dostawcę, tak więc klient sam ponosi odpowiedzialność za ubezpieczenie ewentualnych udziałów własnych.

6.2 Żadne postanowienie umowy nie ogranicza odpowiedzialności, której nie można ograniczyć zgodnie z prawem, w tym odpowiedzialności za:

(a) Śmierć lub obrażenia ciała spowodowane zaniedbaniem;

(b) Oszustwo lub podanie fałszywych informacji;

(c) naruszenie dorozumianych warunków określonych w art. 12 ustawy o sprzedaży produktów z 1979 r. (Sale of Products Act 1979); lub

(d) produkty wadliwe zgodnie z ustawą o ochronie konsumentów z 1987 r. (Consumer Protection Act).

6.3 Z zastrzeżeniem postanowień punktu 6.2, całkowita odpowiedzialność dostawcy wobec klienta nie przekracza całkowitej ceny, którą klient zapłacił lub ma zapłacić za zamówienie (zamówienia), którego (których) dotyczy odpowiedzialność.

6.4 Z zastrzeżeniem punktu 6.2, całkowicie wyklucza się następujące rodzaje strat: utracone korzyści, utrata przychodów lub utrata działalności, utrata umów lub kontraktów, utrata oczekiwanych oszczędności, utrata możliwości użytkowania lub uszkodzenie oprogramowania, danych lub informacji, utrata lub uszkodzenie wartości firmy i/lub szkody pośrednie lub wynikowe.

6.5 Niniejsza klauzula 6 pozostaje w mocy również po wygaśnięciu umowy.

7. Wypowiedzenie

7.1 Bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw lub środków prawnych, dostawca może wypowiedzieć niniejszą umowę ze skutkiem natychmiastowym poprzez pisemne powiadomienie klienta, jeżeli:

(a) klient dopuści się istotnego naruszenia postanowień umowy i (o ile naruszenie to można naprawić) nie naprawi tego naruszenia w ciągu 14 dni od otrzymania pisemnego wezwania;

(b) klient podejmuje działania lub środki związane z jego niewypłacalnością, tymczasową likwidacją lub ugodą lub porozumieniem z wierzycielami (z wyjątkiem restrukturyzacji opartej na wypłacalności), przyznaniem odroczenia płatności, jego rozwiązaniem (dobrowolnego lub sądowego, z wyjątkiem restrukturyzacji opartej na wypłacalności), w przypadku powołania syndyka masy upadłościowej lub zaprzestania działalności gospodarczej, lub, jeżeli środek lub działanie zostało podjęte w innej jurysdykcji, w związku z podobnym postępowaniem w danej jurysdykcji;

(c) klient całkowicie lub w znacznej części zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej, grozi jej zaprzestaniem, zaprzestał jej lub grozi jej zaprzestaniem; lub

(d) sytuacja finansowa klienta pogorszyła się w takim stopniu, że można racjonalnie założyć, iż ma to negatywny wpływ na jego zdolność do wypełnienia warunków umowy.

7.2 Bez uszczerbku dla innych praw lub środków prawnych, dostawca może zawiesić dostawę produktów zgodnie z umową lub inną umową między klientem a dostawcą, jeśli klient jest dotknięty jednym z wydarzeń wymienionych w punkcie 7. 1(b) do 7.1(d) lub jeśli dostawca ma uzasadnione podstawy, aby sądzić, że klient zostanie dotknięty jednym z tych zdarzeń, lub jeśli klient nie zapłaci kwoty należnej zgodnie z niniejszą umową w terminie wymagalności.

7.3 Bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw lub środków prawnych, dostawca może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym poprzez pisemne zawiadomienie klienta, jeżeli ten nie uiści należności wynikającej z umowy w terminie wymagalności.

7.4 W przypadku rozwiązania umowy z jakiegokolwiek powodu klient jest zobowiązany do niezwłocznego uregulowania wszystkich zaległych faktur i odsetek, a za dostarczone produkty, które nie zostały jeszcze zafakturowane, dostawca wystawia fakturę, którą klient jest zobowiązany uregulować po jej otrzymaniu.

7.5 Wypowiedzenie umowy, niezależnie od przyczyny, nie ma wpływu na prawa i środki prawne stron nabyte do momentu wypowiedzenia, w tym prawo do dochodzenia odszkodowania za naruszenia umowy, które miały miejsce w momencie wypowiedzenia lub wcześniej.

7.6 Wszystkie postanowienia umowy, które wyraźnie lub dorozumianie mają wejść w życie lub pozostać w mocy w momencie wygaśnięcia umowy lub po jej wygaśnięciu, pozostają w mocy w pełnym zakresie i mają zastosowanie.

8. Siła wyższa

Żadna ze stron nie narusza umowy ani nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia w wypełnianiu lub niewypełnieniu swoich zobowiązań umownych, jeżeli opóźnienia lub niewypełnienie wynikają z działania siły wyższej. Jeżeli opóźnienie lub niewypełnienie trwa 4 tygodnie lub dłużej, strona nieobjęta opóźnieniem lub niewypełnieniem może wypowiedzieć umowę na piśmie z zachowaniem 7-dniowego okresu wypowiedzenia wobec strony objętej opóźnieniem lub niewypełnieniem.

9. Informacje ogólne

9.1 Cesja i inne transakcje.

(a) Dostawca może w dowolnym momencie scedować, przenieść, zastawić, obciążyć, podzlecić, delegować, przekazać w zarząd powierniczy lub w inny sposób rozporządzać wszystkimi lub częścią swoich praw lub obowiązków wynikających z umowy.

(b) Klient nie może cedować, przenosić, zastawiać, obciążać, podzlecać, delegować, przenosić w ramach powiernictwa ani w inny sposób rozporządzać swoimi prawami lub obowiązkami wynikającymi z umowy bez uprzedniej pisemnej zgody dostawcy.

9.2 Poufność.

(a) Każda ze stron zobowiązuje się, że w okresie obowiązywania umowy oraz przez okres pięciu lat po jej wygaśnięciu nie będzie ujawniać osobom trzecim żadnych poufnych informacji dotyczących działalności, transakcji, klientów lub dostawców drugiej strony, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w punkcie 9.2(b).

(b) Każda ze stron może ujawnić poufne informacje drugiej strony:

(i) swoim pracownikom, kierownictwu, przedstawicielom lub doradcom, którzy potrzebują tych informacji do wykonywania praw strony lub wypełniania jej zobowiązań wynikających z umowy. Każda ze stron zapewnia, że jej pracownicy, kierownictwo, przedstawiciele lub doradcy, którym ujawnia poufne informacje drugiej strony, przestrzegają postanowień niniejszego punktu 9.2; oraz

(ii) w zakresie wymaganym przez prawo, przez właściwy sąd lub organ rządowy lub nadzorczy

(c) Żadna ze stron nie może wykorzystywać poufnych informacji drugiej strony do celów innych niż wykonywanie swoich praw i wypełnianie swoich obowiązków wynikających z umowy lub związanych z umową.

9.3 Kompletność umowy.

(a) Niniejsza umowa stanowi całość porozumienia między stronami i zastępuje oraz unieważnia wszelkie wcześniejsze porozumienia, obietnice, zapewnienia, gwarancje, oświadczenia i uzgodnienia między nimi, zarówno pisemne, jak i ustne, dotyczące jej przedmiotu.

(b) Każda ze stron zgadza się nie dochodzić żadnych środków prawnych w odniesieniu do oświadczeń, zapewnień, gwarancji lub rękojmi (niezależnie od tego, czy zostały one złożone w dobrej wierze, czy w wyniku zaniedbania), które nie zostały zawarte w umowie. Każda ze stron zgadza się nie dochodzić żadnych praw wynikających z nieumyślnych lub wynikających z zaniedbania nieprawdziwych informacji na podstawie oświadczeń zawartych w umowie.

9.4 Zmiany. Zmiany niniejszej umowy są ważne wyłącznie wtedy, gdy zostały sporządzone na piśmie i podpisane przez strony (lub ich upoważnionych przedstawicieli).

9.5 Zrzeczenie się praw. Fakt, że strona nie skorzystała z prawa lub środka prawnego przewidzianego w umowie lub przepisach prawa lub skorzystała z niego z opóźnieniem, nie stanowi zrzeczenia się tego prawa lub środka prawnego ani innych praw lub środków prawnych i nie uniemożliwia ani nie ogranicza późniejszego skorzystania z tego prawa lub środka prawnego lub innych praw lub środków prawnych. Jednorazowe lub częściowe skorzystanie z takiego prawa lub środka prawnego nie uniemożliwia ani nie ogranicza późniejszego skorzystania z tego prawa lub środka prawnego lub innego prawa lub środka prawnego.

9.6 Klauzula salwatoryjna. Jeżeli którekolwiek postanowienie lub część postanowienia niniejszej umowy jest lub stanie się nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, postanowienie to zostanie uznane za wykreślone, bez wpływu na ważność i wykonalność pozostałych postanowień umowy. Jeżeli postanowienie umowy zostanie uznane za usunięte zgodnie z niniejszym punktem 9.6, strony będą negocjować w dobrej wierze w celu uzgodnienia postanowienia zastępczego, które będzie jak najbardziej zbliżone do zamierzonego skutku gospodarczego pierwotnego postanowienia.

9.7 Komunikacja.

(a) Wszelkie powiadomienia skierowane do jednej ze stron w ramach umowy lub w związku z nią muszą mieć formę pisemną i:

(i) dostarczone osobiście lub wysłane za pomocą opłaconej z góry przesyłki ekspresowej lub innej usługi kurierskiej z dostawą następnego dnia roboczego do siedziby firmy (w przypadku przedsiębiorstwa) lub do głównej siedziby (we wszystkich innych przypadkach); lub

(ii) wysłane pocztą elektroniczną na adres e-mail podany przez tę stronę do celów powiadomień.

(b) Każda wiadomość uznaje się za doręczoną:

(i) w przypadku osobistego przekazania poprzez podpisanie potwierdzenia odbioru;

(ii) w przypadku wysyłki przesyłką priorytetową z opłaconymi z góry kosztami lub inną usługą kurierską z dostawą następnego dnia roboczego o godz. 9:00 drugiego dnia roboczego po nadaniu; oraz

(iii) w przypadku wysyłki pocztą elektroniczną – w momencie wysłania lub, jeśli moment ten przypada poza godzinami pracy w miejscu odbioru, w momencie ponownego otwarcia. W niniejszym punkcie 11.7(b)(iii) termin „godziny pracy” oznacza okres między 9:00 a 17:00, od poniedziałku do piątku, z wyjątkiem dni świątecznych w miejscu odbioru.

(c) Klauzula ta nie ma zastosowania do doręczania dokumentów procesowych lub innych dokumentów w ramach postępowania sądowego lub, w stosownych przypadkach, postępowania arbitrażowego lub innych form rozstrzygania sporów.

9.8 Prawa osób trzecich. O ile nie określono wyraźnie inaczej, umowa nie przyznaje żadnych praw zgodnie z ustawą o umowach (prawa osób trzecich) z 1999 r., które umożliwiają dochodzenie postanowień umowy.

9.9 Prawo właściwe. Umowa oraz wszelkie spory lub roszczenia (w tym spory lub roszczenia pozaumowne) wynikające z niej, jej przedmiotu lub jej zawarcia lub związane z nimi podlegają prawu angielskiemu i walijskiemu i będą interpretowane zgodnie z tym prawem.

9.10 Jurysdykcja. Każda ze stron nieodwołalnie zgadza się, że sądy Anglii i Walii mają wyłączną jurysdykcję w zakresie rozstrzygania wszelkich sporów lub roszczeń (w tym sporów lub roszczeń pozaumownych) wynikających z niniejszej umowy lub związanych z nią, jej przedmiotem lub zawarciem.